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指名委員会等設置会社（しめいいいんかいとうせっちがいしゃ）とは、日本における株式会社の内部組織形態に基づく分類の1つであり、取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう（会社法2条12号）。平成26年6月27日法律第90号以前の「委員会設置会社」にあたる。 指名委員会設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度（コーポレートガバナンス）を有する。取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役にゆだね、経営の合理化と適正化を目指す。 企業の経営を監督し、意思決定を行う「取締役会」と、実際の業務の執行を行う「執行役」の二つの役割を明確に分離したのは、アメリカで採用されている組織構造のうち最大公約数的な部分を参考にしたものである。 なお、いわゆる執行役員制度は会社法に規定された制度ではなく、実際の構造も指名委員会等設置会社とは異なるので、混同しないように注意しなければならない。 * 会社法について以下では、条数のみ記載する。 == 沿革 == 指名委員会等設置会社に相当する制度は、2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）改正により、委員会等設置会社として導入された。当時は、商法特例法上の大会社ないしみなし大会社のみが導入することができ、初年度に導入を決定した企業は36社であった。 その後2006年5月施行の会社法において、委員会設置会社に名称を変更して引き継がれた。会社法では、定款に委員会を置く旨の定めを設けることで、その規模を問わず委員会設置会社となることができるよう制度が改められた。その他、業務の適正を確保するための体制（416条1項ホ）を取締役会が決定することが義務付けられたなど、細かな改正点がある。 しかし、委員会設置会社制度には次のような問題点が指摘されていた。 * 士気の低下 : 従来的な人事制度では、大手企業の場合、平社員を振り出しに最終的には取締役、社長などへ昇格することがひとつの目標としている場合が多い。社外の者が取締役になることで、社内のモラール（士気）の低下などが危惧される。 * 人材の確保 : 委員会設置会社においては最低2名の社外取締役が必要となるが、アメリカと比べて経営者の労働市場が流動的でない日本において経営を監督できる資質をもった社外取締役を確保できるのか危惧される。 * 監査体制の不徹底 : 業務執行と意思決定が執行役に集中するうえ、執行役と取締役の兼任が認められているため（ドイツでは認められていない）、業務執行を監視する委員の選定を行う取締役会は、執行役が多数を占めることが可能であり通例である（兼任を認めるアメリカでも取締役の過半数が社外取締役であることが要求される）。また、執行役は委員との兼任もできる（監査委員を除く）。このように、日本の委員会設置会社の制度は業務の執行と監督が分離しているか疑わしく、たんに執行役の権限が強大となるばかりで、取締役と独立した監査役を置く従来型と比べて適正な監督が望めないのではないかとの批判がある。 * 社外取締役の実効性 : 権限が集中する執行役に対する監督を行う委員会のメンバーの過半数を社外取締役とすることが監督体制の要となっているが、社外取締役は常勤しないし、親会社・取引先の関係者など執行役からの独立性が疑われる者もその資格を満たすため（アメリカでは経営不祥事以降この点が改善されている）、社外取締役による監視機能の実効性には疑問があるとの指摘がある。 2015年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたことに伴い、同日以降は旧来の「委員会設置会社」は「指名委員会等設置会社」となった。また同法施行に伴い「監査等委員会設置会社」が新たに設けられた。 抄文引用元・出典: フリー百科事典『 ウィキペディア（Wikipedia）』 ■ウィキペディアで「指名委員会等設置会社」の詳細全文を読む スポンサード リンク
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